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    在曹操未归来时，吕布对于兖州的夺取尽管遭遇到了许多挫折但总体上还算顺利，最终的控制了绝大部分兖州的领土，但相比曹操集团而言，吕布集团有一个无法避免的劣势，那就是军力劣势。

    吕布进入兖州时自己带了一部分军队，陈宫、张邈等人以及各个郡县也有一部分军队，吕布的士兵虽然不多但和吕布走南闯北都是精锐，陈宫、张邈的军队本身就不多而且还以曹操不要的杂兵居多，这些部队相比而言仍然无法与曹操率领的兖州正规军相比，所以在战争初期是曹操集团略占优势，曹操也是在归来之后就掌控了进攻的主动权。

    曹操返回兖州和夏侯惇、荀彧等人汇合之后，立刻就整军直捣黄龙，目标直指吕布所在的濮阳，想一次性消灭吕布，以最快速度的收复兖州，而吕布此时也在濮阳做好了万全的准备，就等着曹操上门了。

    濮阳之战曹操和吕布之间有来有往，晚上你灭了我两个营，白天我把你围起来打，打得可以说有声有色，但这一战无论是对曹操，还是对吕布而言，都进行得不是很顺利，曹操尽管作为主动的进攻方，也明显没有占到优势，而吕布虽然有多次机会，但都被曹操给跑掉了。

    双方在濮阳僵持了百余日，并没有分出胜负，而此时天降横灾，大旱、蝗灾接连而来，导致曹操和吕布的军粮都不够了，双方被迫罢兵，而濮阳经过战争的摧残和蝗灾的洗礼也已经丧失了留守的价值，吕布随即东退屯兵山阳。

    这个时期对于曹操和吕布而言都非常艰难。

    曹操虽然还有兖州的治所鄄城，但兖州大部分领土他已经无力管割，战事也是不顺，军队更是少粮，由于大旱、蝗灾，领地上还有这一堆的问题。

    而吕布呢？也没有好到哪里去。濮阳被打残了，因为军队的疲态还新败给了一个叫李进的无名之辈，更何况曹操的问题吕布又何尝没有？

    在程昱阻止曹操合流袁绍之后，取得了袁绍支援的曹操再次重整旗鼓，和吕布的战事也很快就再次爆发。

    曹操首先率兵攻打定陶，未克，但击败了与吕布所率领的援兵；吕布派薛兰、李封分兵守钜野，曹操率兵偷袭，钜野之战吕布军再败；此后曹操又再次以伏兵大败吕布，三战三捷，取得了战事上的上风。
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